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　　内部审计制度

　　第一章总则

　　第一条为了规范中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称公司）内部

　　审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和

　　国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国审计法》《审计署关于

　　内部审计工作的规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市

　　公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律和法规和《公司章程》的相关规定，

　　第二条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、

　　第三条本制度所称内部审计是指对本公司及所属公司财务收支、经济活动、

　　内部控制、风险管理实施独立、客观的监督、评价和建议，以促进公司完善治理、

　　第四条本制度所称内部控制，是指公司董事会、审计委员会、高级管理人员

　　第五条公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责。公司董事会

　　第二章内部审计机构与人员

　　第六条公司在董事会下设立审计委员会，制定审计委员会议事规则。审计委

　　员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数。

　　公司董事会成员中的职工代表能成为审计委员会成员。审计委员会的召集人应

　　第七条公司在董事会审计委员会下设立审计部，对公司业务活动、风险管理、

　　内部控制、财务信息等事项做监督检查。审计部对董事会负责，向审计委员会

　　报告工作。审计部在监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计部

　　第八条审计部配置专职人员从事内部审计工作，且专职人员应具备与内部审

　　计工作相关的专业知识，熟悉相应的法律法规和公司制度，具有较丰富的实践经

　　验。审计人员每年应保证一定的后续教育时间，通过参加各类培训、业务研讨、

　　第九条审计部门的负责人专职从事内部审计工作，由审计委员会提名后董事

　　会任免。公司应当披露审计部负责人的学历、职称、工作经历、与公司控股股东

　　第十条审计部独立于公司其他职能部门，不参与公司及其控股子公司的经营

　　活动。不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。审计委员会参

　　第十一条公司各职能部门、控股子公司以及参股公司应当积极配合审计部

　　第十二条审计人员若与被审计单位、个人有关联关系或可能影响审计结果

　　第三章职责和总体要求

　　第十三条审计委员会在指导和监督审计部工作时，应履行以下主要职责：

　　（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

　　（六）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关

　　第十四条审计部应当履行以下主要职责：

　　（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司

　　（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司

　　的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法

　　性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业

　　（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要

　　（四）向审计委员会报告，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及

　　（六）对内控制度的落实情况进行定期和不定期的监督检查，通过对内控制

　　度执行情况的监督，发现内控制度是否存在缺陷，评估其执行的效果，并及时报

　　告，同时督促相关部门及时予以改进，督促相关责任部门制定整改措施和整改时

　　间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控制存

　　第十五条为有效履行内部审计职责，审计部在实施审计工作中，可行使以

　　（一）根据内部审计工作的需要，要求被审计单位按时报送生产、经营、财

　　（二）审核有关的报表、凭证、账薄、预算、决算、合同、协议，以及检查

　　公司及下属子公司、分公司有关生产、经营和财务活动的资料、文件和现场勘察

　　（四）参与研究制定公司各项相关制度，起草内部审计规范和工作细则，经

　　（五）对与审计事项有关的问题向有关单位和个人进行调查，并取得证明材

　　（六）对正在进行的严重违法违规、严重损失浪费行为，作出临时制止决定；

　　（七）对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、会计报表以及

　　（八）提出纠正、处理违法违规行为的意见以及改进经营管理、提高经济效

　　（九）对违法违规和造成损失浪费的单位和人员，给予通报批评或者提出追

　　（十）对公司有关部门及投资企业严格遵守财经法规、经济效益显著、贡献

　　第十六条审计部应当于每个会计年度结束后向审计委员会提交下一年度

　　内部审计工作计划，并于每个会计年度结束后向审计委员会提交年度内部审计工

　　作报告。审计部在制定年度审计计划时，应在征求董事会审计委员会的意见后，

　　以重要性、风险大小、管理需要及审计资源为基础，确定审计的重点和先后次序。

　　审计部应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募

　　第十七条审计部应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，

　　第十八条内部审计应涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相

　　关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、成本核算、关联

　　交易、对外担保、重大合同、募集资金使用、存货管理、固定资产管理、资金管

　　第十九条内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。

　　内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整

　　第二十条内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计

　　工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。审

　　计部应当建立工作底稿保密制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应的档

　　案管理制度，内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间不得少于十年。

　　第二十一条内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事

　　务相关的内部控制制度的建立和实施情况。审计部应当将对外投资、购买和出售

　　资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制

　　第二十二条审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责

　　任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的

　　落实情况。审计部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年

　　第四章具体实施

　　第二十三条审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内

　　部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。评价报

　　告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建

　　议。审计部开展内部控制工作时，可以采取现场谈话和问卷调查、财务审计、文

　　第二十四条公司各部门、子公司的负责人应负责组织相关人员按审计部

　　的要求，及时向审计部提供所需的凭证、报表、操作流程和书面报告等文件资料，

　　第二十五条审计部应对公司内部控制运行情况做监督，并将其发现的

　　内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董

　　事会审计委员会通报。审计部如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重

　　大损失时，应及时报告公司董事会审计委员会，公司董事会应提出切实可行的解

　　第二十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由审计部负责。公司

　　根据审计部出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制

　　会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核

　　第二十七条除法律和法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导审计部

　　至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发

　　现公司存在违反法律法规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

　　（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、

　　（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制

　　各部门、子公司应每半年度结束后一个月内进行自查，并向公司审计部汇报

　　自查情况。审计部还应不定期地对公司的内部控制开展各项专项检查、抽查等监

　　审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控

　　制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公

　　司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司

　　内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以

　　披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者

　　第二十八条审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在

　　（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、

　　（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董

　　事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是

　　（五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部

　　控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风

　　险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，

　　第二十九条审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审

　　（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉

　　第三十条审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计

　　（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况

　　第三十一条审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在

　　（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东

　　（三）是否经全体独立董事过半数同意，保荐人是否发表意见（如适用）；

　　（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明

　　（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉

　　（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或

　　第三十二条公司审计部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检

　　查一次，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见，并及时向审计委员会报

　　（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存

　　（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募

　　（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的

　　（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募

　　集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行

　　审批程序和信息公开披露义务，保荐人或者独立财务顾问是否按照有关法律法规发表意见。

　　公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者审计部

　　没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收

　　第三十三条审计部在审查和评价信息公开披露事务管理制度的建立和实施情

　　（一）公司是否已按照有关法律法规制定信息披露事务管理制度及相关制度，包

　　括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和

　　（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、

　　（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和

　　（四）是否明确规定公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人等相

　　（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专

　　第三十四条审计部在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息

　　（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索

　　（六）协调审计部与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关

　　审计部须向审计委员会报告工作。审计部发现相关重大问题或者线索，应当

　　第五章信息披露

　　第三十五条董事会、审计委员会应当根据公司审计部出具的评价报告及

　　相关材料，评价企业内部控制的建立和实施情况，审议形成年度内部控制评价报

　　告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决

　　议。公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露

　　第三十六条公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每

　　第三十七条如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告，

　　或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应当针对所涉及

　　（三）公司董事会及审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

　　第三十八条公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控

　　第六章内部审计部门档案管理

　　第三十九条审计部根据《中华人民共和国档案法》和《审计机关审计档

　　案工作细则》，将记录和反映履行审计职能活动中直接形成的具有保存价值的各

　　种文字、图表、声像等不同形式的记录资料及审计通知书、审计工作底稿、审计

　　第四十条审计档案实行“谁主审谁立卷”、“审结卷成”、“定期归档”

　　责任制：采取“按职能分类”、“按项目立卷”、“按单元排列”的立卷方法。

　　审计项目类文件和审计制度、管理类文件不能混合立卷，审计案卷内每份或每组

　　文件之间的排列顺序规则是：正件在前，附件在后；定稿在前，修改稿在后，批

　　复在前，请示在后；批示在前，报告在后；重要文件在前，次要文件在后；汇总

　　第四十一条当年完成的审计项目应在本年度立卷归档；跨年度的审计项

　　目，在审计终结的年度立卷归档；审计档案的移交时间不得迟于审计项目结束后

　　第四十二条审计档案的保管期限按规定分为：

　　（一）特别档案：审计报告、审计决定等重大特别事项的审计档案，永久保

　　（二）一般档案：供当期稽核使用和下期审计参考的档案，至少保存十年，

　　第四十三条审计档案的借阅，一般应限定在审计部。凡需将审计档案借

　　第七章奖励与处罚

　　第四十四条公司根据相关制度规定，对内部审计人员的工作做监督、

　　考核，评价其工作业绩。对认真履行职责、忠于职守、坚持原则、做出显著成绩

　　第四十五条违反国家法律和法规、公司管理制度和本制度，有下列行为之

　　（一）拒绝提供有关文件、凭证、账簿、报表资料和证明材料的；

　　第四十六条内部审计人员在履行职责过程中违反本制度或其他公司制度

　　的，由公司给予相应行政处分或经济处罚。如发现内部审计工作存在重大问题的，

　　第八章附则

　　第四十七条本制度如有未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文

　　件以及《公司章程》的有关法律法规执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以

　　及《公司章程》的有关法律法规不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公

　　第四十八条本制度由公司董事会负责解释和修订。

　　第四十九条本制度自公司董事会审议通过后生效并实施，修订时亦同。

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